1990年代に多くのスーパーモデルやセレブを虜にした早世の天才メイクアップアーティスト、ケビン・オークインの人生に迫るドキュメンタリー。 幼少時から絵を描くことと化粧をすることで自分を表現してきたケビン・オークインは、アイデンティティを求め、そしてゲイ差別から逃れるために、ルイジアナ州の小さな町からニューヨークへ移る。ファッション界に自分の居場所を見出したオークインは、どんな人にも「自分はうつくしい」と思わせるメイク哲学でトップに躍進。細眉やリップライナーを流行らせ、光と影を駆使して立体感を出す「コントゥアリング」を広めるなど、オークインの革新的なメイクは世界を席巻するが、キャリア絶頂の2002年に突然の死を遂げる。ケイト・モス、ナオミ・キャンベルら、オークインのメイクの虜となったセレブたちや家族、元恋人、友人へのインタビュー、過去の映像などを通し、オークインの美しくも複雑な人生を描く。